（4）正在上述股份锁按期内○○，本企业因上市公司送股、转增股本等因由而获取的新增股份，亦应遵守前述锁按期举办锁定○。

　　依据《发行股份采办资产公约》和其他来往对方出具的容许，本次来往中▲，其他来往对方就正在本次发行股份采办资产中所得到的股份的锁按期调节容许如下：

　　正在本次发行股份采办资产的订价基准日至本次发行股份采办资产告终日时间，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项▲，发行数目也将依据发行代价的调节情状举办相应调节。

　　为显示上述调节，公司与来往对方及中联高机签定附生效要求的《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产公约之补没收约（二）》证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财。

　　功绩容许人中的各方应遵照其于本次来往交割前各自持有的中联高机股权比例为依照，相应许担其股份储积责任及现金储积责任（如有）▲▲，即功绩容许人中的各方确当期应储积金额=功绩容许人当期应储积金额×（该方于本次来往前持有的中联高机股权比例÷举座功绩容许人于本次来往前持有的中联高机股权比例之和）。

　　（4）如证监会及/或深交所看待上述锁按期调节有区别私睹或恳求的○，本企业将遵照证监会及/或深交所的私睹或恳求对上述锁按期调节举办修订并予践诺。

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上，监事会无法对本议案造成有用决议。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》▲○，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　（三）新增或调增配套召募资金，该当视为组成对重组计划强大调节○○。调减或撤废配套召募资金不组成重组计划的强大调节。证券来往所并购重组委员汇合会能够提出本次来往契合重组要求和音信披露恳求的审议私睹○▲，但恳求申请人调减或撤废配套召募资金。”

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上，监事会无法对本议案造成有用决议▲。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》○，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　公司拟通过发行股份的办法向中联重科、长沙新一盛企业处理共同企业（有限共同）、长沙智诚高盛企业处理共同企业（有限共同）、长沙联盈基石创业投资共同企业（有限共同）、芜湖达恒基石股权投资共同企业（有限共同）、北京中联重科家产投资基金共同企业（有限共同）、长沙智诚高达企业处理共同企业（有限共同）、邦度绿色生长基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金共同企业（有限共同）、长沙智诚高新企业处理共同企业（有限共同）、湖南湘荷戈融家产投资基金企业（有限共同）、深圳市招银新动能私募股权投资基金共同企业（有限共同）、湖南省创制业转型升级股权投资基金共同企业（有限共同）、上海君和同行私募基金共同企业（有限共同）、湖南轨道高新家产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金共同企业（有限共同）、邦信本钱有限义务公司、湖南财信精进股权投资共同企业（有限共同）、厦门招商金圆股权投资共同企业（有限共同）、万林邦际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资共同企业（有限共同）、湖南省邦瓴启航股权投资共同企业（有限共同）、长沙上风、湖南兴湘隆银高新家产投资共同企业（有限共同）、长沙市长财智新家产投资基金共同企业（有限共同）、湖南安信轻盐医药强健家产投资基金（有限共同）、东莞锦青、湖南昆石鼎峙一号创业投资共同企业（有限共同）、长沙经济工夫开荒区东方家产投资有限公司采办其所持有的中联高机100%股权，并发行股份召募配套资金（以下简称“本次来往”）▲证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财经信息资讯及上市公司告示j9九游会-真人游戏第一品牌，。

　　鉴于公司对本次来往计划举办了调节，依据《公法律》《证券法》《重组处理措施》《上市公司监禁指引第9号》《上市公司证券发行注册处理措施》等相闭法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献的闭联划定，公司对编制的《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）》及其摘要举办了修订。

　　上市公司已遵照《重组处理措施》《上市公司音信披露处理措施》等闭联法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献及《深圳市道畅科技股份有限公司章程》的划定▲，就本次来往闭联事项执行了现阶段必须的法定序次，该等法定序次完美、合法、有用。

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事，该当回避外决。

　　（二）拟对标的资产举办调动的○▲NG南宫28官网登录，法则上视为组成对重组计划强大调节，可是同时满意以下要求的，能够视为不组成对重组计划强大调节：1.拟增添或省略的来往标的的来往作价、资产总额NG南宫28官网登录、资产净额及开业收入占原标的资产相应目标总量的比例均不超越百分之二十；2.调动标的资产对来往标的的分娩筹备不组成本质性影响○，征求不影响标的资产及营业完美性等；

　　整个实质详睹公司同日正在巨潮资讯网（）上披露的《闭于本次来往计划调节不组成强大调节的布告》▲。

　　功绩容许人正在本次来往中得到的标的资产闭联对价股份优先用于执行功绩储积责任，欠亨过质押股份等办法遁避功绩储积责任；正在整体功绩储积责任执行完毕前○▲，未经道畅科技书面订定，功绩容许人不得设定典质、质押、担保、设定优先权或其他第三方权柄▲，也不得使用所持有的对价股份举办股票质押回购等金融来往。他日就对价股份设定典质、质押、担保、优先权或其他第三方权柄时，将书面示知权柄人依据本公约上述股份具有潜正在功绩容许储积责任情状，并正在闭联公约中就闭联股份用于支拨功绩储积事项等与权柄人作出昭着商定。

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上，监事会无法对本议案造成有用决议。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》○，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　一、 审议通过了《闭于调节深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划的议案》

　　依据深圳证券来往所的进一步审核私睹以及来往计划调节情状，公司与闭联中介对问询答复举办了修订○▲，并对重组讲述书（修订稿）再次举办了修订、填充及完竣○▲，披露了《深圳市道畅科技股份有限公司闭于深圳证券来往所《闭于深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金申请的审核问询函》的答复（修订稿）》、重组讲述书（修订稿）及其摘要等闭联文献，填充和修订的闭键实质如下（如无尤其诠释，本布告所述的词语或简称与重组讲述书（修订稿）中“释义”所界说的词语或简称具有相似的寄义）：

　　三、 审议了《闭于本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划调节不组成重组计划强大调节的议案》

　　发行股份总数目=以发行股份格式向来往对方支拨的来往对价/本次发行股份采办资产的股票发行代价

　　（5）如证监会及/或深交所看待上述锁按期调节有区别私睹或恳求的，本企业将遵照证监会及/或深交所的私睹或恳求对上述锁按期调节举办修订并予践诺○▲。

　　依据沃克森（北京）邦际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森邦际评报字（2023）1204号《资产评估讲述》，本次评估采用资产根底法和收益法对中联高机股东整体权利价格举办评估，截至评估基准日，中联高机100%股权的评估情状如下：

　　本次召募配套资金采用询价办法发行▲，发行对象认购的股份自愿行结果并上市之日起6个月内不得让与。上述锁按期内，配套融资认购方因为上市公司送股、配股、本钱公积金转增股本等因由增持的上市公司股份，亦应屈从上述容许▲。如前述锁按期与证券监禁机构的最新监禁恳求不相符，配套融资认购方将依据监禁机构的最新监禁私睹举办相应调节▲。

　　就功绩容许人向道畅科技执行储积责任的办法，最初以功绩容许人于本次发行股份采办资产中获取的道畅科技股份举办储积，且股份储积不低于本次发行股份采办资产发行股份数目的90%，其各自应储积股份按其各自通过本次发行股份采办资产所获取的道畅科技股份占该等功绩容许人合计得到的道畅科技股份总数的比例揣测○。若前述股份亏折储积的，则功绩容许人应通过从二级市集采办或其他合法办法得到的道畅科技股份举办储积。当股份储积的总数抵达功绩容许人于本次发行股份采办资产中得到的道畅科技股份总数的90%后仍需举办储积的，功绩容许人可自行选取以现金及/或股份办法陆续举办储积▲。此时，如选取采用现金格式储积的，揣测公式为：当期现金功绩储积金额=当期应储积金额 -（当期已储积股份数×本次发行股份采办资产的每股发行代价）○▲。

　　（2）本次来往告终后，公司将持有中联高机99.5320%的股权，依旧能够独揽标的公司，对标的公司的分娩筹备不组成本质性影响○▲，征求不影响标的公司及营业完美性等；

　　（1）如本企业对用于认购股份的资产延续具有权利的时代亏折12个月，则本次来往得到的上市公司新发行股份自本次发行结果之日起36个月内不得让与。如本企业对用于认购股份的资产延续具有权利的时代超越12个月（含）○○，则本次来往得到的上市公司新发行股份自本次发行结果之日起24个月内不得让与。

　　如道畅科技股东大会审议通过股份回购刊出计划的，道畅科技应执行通告债权人等法令、原则闭于省略注册本钱的闭联序次。功绩容许人应于收到道畅科技书面通告之日起5个事情日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年需储积的股份过户至道畅科技董事会设立的特意账户的指令。自该等股份过户至道畅科技董事会设立的特意账户之后▲▲，道畅科技将尽速管理该等股份的刊出事宜。

　　依据《发行股份采办资产公约》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的容许，本次来往中，达恒基石、招银新动能、新一盛就正在本次发行股份采办资产中所得到的股份的锁按期调节容许如下：

　　依据《发行股份采办资产公约》和中联重科出具的容许○▲，本次来往中，中联重科就正在本次发行股份采办资产中所得到的股份的锁按期调节容许如下：

　　除上述景况外，本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划未爆发其他调节。

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事○，该当回避外决。

　　深圳市道畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道畅科技”）第四届董事会第九次偶尔集会、第四届董事会第十一次偶尔集会审议通过了《闭于深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划的议案》等议案○，公司拟通过发行股份的办法向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业处理共同企业（有限共同）、长沙智诚高盛企业处理共同企业（有限共同）、长沙联盈基石创业投资共同企业（有限共同）、芜湖达恒基石股权投资共同企业（有限共同）、北京中联重科家产投资基金共同企业（有限共同）、长沙智诚高达企业处理共同企业（有限共同）、邦度绿色生长基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金共同企业（有限共同）、长沙智诚高新企业处理共同企业（有限共同）、湖南湘荷戈融家产投资基金企业（有限共同）、深圳市招银新动能私募股权投资基金共同企业（有限共同）、湖南省创制业转型升级股权投资基金共同企业（有限共同）、上海君和同行私募基金共同企业（有限共同）、湖南轨道高新家产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金共同企业（有限共同）、邦信本钱有限义务公司、湖南财信精进股权投资共同企业（有限共同）、厦门招商金圆股权投资共同企业（有限共同）、万林邦际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资共同企业（有限共同）、湖南省邦瓴启航股权投资共同企业（有限共同）、长沙上风百兴学问产权投资基金共同企业（有限共同）（以下简称“长沙上风”）、湖南兴湘隆银高新家产投资共同企业（有限共同）、长沙市长财智新家产投资基金共同企业（有限共同）、湖南安信轻盐医药强健家产投资基金（有限共同）、东莞锦青创业投资共同企业（有限共同）（以下简称“东莞锦青”）、湖南昆石鼎峙一号创业投资共同企业（有限共同）、长沙经济工夫开荒区东方家产投资有限公司（以下合称“来往对方”）采办其所持有的湖南中联重科智能高空功课板滞有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）○，并发行股份召募配套资金（以下简称“本次来往”、“本次重组”或“本次强大资产重组”）○。

　　（5）如证监会及/或深交所看待上述锁按期调节有区别私睹或恳求的○，本企业将遵照证监会及/或深交所的私睹或恳求对上述锁按期调节举办修订并予践诺。

　　（3）正在上述锁按期届满之时▲○，如本企业须向上市公司执行股份储积责任且该等股份储积责任尚未执行完毕的，则本企业通过本次来往得到的对价股份的锁按期延伸至前述股份储积责任执行完毕之日。

　　（2）如本次来往告终后6个月内上市公司股票接续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往告终后6个月期末收盘价低于发行价的▲，本企业通过本次来往得到的上市公司新发行股份的锁按期自愿延伸起码6个月（若上述时间上市公司爆发派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等身分调节后的代价揣测）○○。

　　3.上述来往对方退出后○，各方订定相应调节本次来往的来往作价及发行数目，来往作价调节为937,976.5821万元，发行数目调节为392,623,084股，盈余来往对方中每一方应得到的股份数目稳固；

　　本次来往中，上市公司拟向不超越35名特定对象发行股份召募配套资金▲○，召募资金总额不超越250,000万元○○，不超越本次来往中发行股份采办资产来往代价的100%▲▲，发行股份数目不超越发行股份采办资产告终后道畅科技总股本的30%○○。

　　基于上述评估结果▲▲，来往各方洽商确定中联高机99.5320%股权最终的来往代价为937,976.5821万元。

　　本次来往计划的调节拟省略2名发行股份采办资产的来往对方，相应剔除个人标的资产同时调节来往对方所持标的资产份额▲○，并拟调减召募配套资金金额，整个如下：

　　功绩容许期内任一管帐年度，依据专项审核私睹，若当期期末累积完毕净利润数低于当期期末累积容许净利润数○，则功绩容许人须就亏折个人向道畅科技举办储积。

　　四、 审议了《闭于〈深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　（1）来往各方订定将原来往对方长沙上风所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册本钱）、原来往对方东莞锦青所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册本钱）剔除出本次来往。该等原来往对方合计持有中联高机0.4680%股权，合计的来往作价、资产总额、资产净额及开业收入的比例占原标的资产相应目标总量的比例均不超越20%；

　　本公司及监事会举座成员担保音信披露的实质确实、精确、完美▲，没有作假记录、误导性陈述或强大脱漏。

　　深圳市道畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年02月21日召开第四届董事会第十四次偶尔集会，集会审议并通过了公司调节深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划等闭联议案。

　　中联高机正在功绩容许期内的每一管帐年度预测净利润以沃克森出具的《资产评估讲述》及相应评估诠释所预测的同期净利润为准。依据前述《资产评估讲述》及相应评估诠释，沃克森对中联高机正在2023年至2026年时间各年度预测净利润如下外所示：

　　本次发行股份召募配套资金扣除发行用度后拟用于填充上市公司和标的公司活动资金或清偿债务、墨西哥分娩基地维持等项目，其顶用于填充活动资金和清偿债务的比例不超越本次来往对价的25%或召募配套资金总额的50%○▲。整个情状如下：

　　若功绩容许期内，功绩容许人需向上市公司举办储积的▲○，道畅科技应正在需储积当年年报布告后3个月内遵照本公约商定的公式揣测并确定功绩容许人当年应储积的金额及股份数目，向功绩容许人就继承储积责任事宜发出书面通告，并实时召开股东大会审议股份储积事宜，对应储积股份以百姓币1.00元的总代价举办回购并予以刊出，功绩容许人应主动配合道畅科技管理前述回购刊出储积股份事宜。

　　功绩容许人该当庄敬遵照功绩储积公约执行容许。除证监会昭着的景况外，功绩容许人不得实用《上市公司监禁指引第4号一上市公司及其闭联方容许》第十三条至第十五条的划定▲▲，调动其作出的功绩储积容许○。

　　上市公司本次召募配套资金发行股份的股票品种为境内上市的百姓币广泛股（A股），每股面值为百姓币1.00元。召募配套资金发行的股份拟正在深交所上市▲。

　　（3）正在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等因由而获取的新增股份，亦应遵守前述锁按期举办锁定。

　　完毕净利润数以中联高机统一报外中扣除非时时性损益（但因为统一独揽下统一所出现的非时时性损益不予扣除）后归属于母公司股东的净利润为揣测依照▲。

　　如功绩容许人依据公约商定选取以现金办法向道畅科技举办储积的，功绩容许人应正在收到道畅科技书面通告之日起40个事情日内将相应的储积现金支拨至道畅科技指定的银行账户。

　　4.公司原定采用发行股份采办资产办法采办中联高机100%的股权▲，调节为公司采用发行股份采办资产办法采办除长沙上风、东莞锦青外的其他股东持有的中联高机99.5320%的股权；

　　（1）本企业因本次来往得到的上市公司新发行股份自本次发行结果之日起36个月内不得让与○。

　　依据《重组处理措施》闭联划定：“上市公司发行股份的代价不得低于市集参考价的80%。市集参考价为订价基准日前20个来往日、60个来往日或者120个来往日的公司股票来往均价之一○。订价基准日前若干个来往日上市公司股票来往均价＝订价基准日前若干个来往日上市公司股票来往总额/订价基准日前若干个来往日上市公司股票来往总量。”

　　2.原来往对方东莞锦青退出本次来往▲○，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册本钱）陆续列入本次来往；

　　（3）正在上述锁按期届满之时，如本企业须向上市公司执行股份储积责任且该等股份储积责任尚未执行完毕的，则本企业通过本次来往得到的对价股份的锁按期延伸至前述股份储积责任执行完毕之日。

　　依据《重组处理措施》《公然荒行证券的公司音信披露实质与格局原则第26号逐一上市公司强大资产重组》以及《上市公司监禁指引第9号》等划定▲○，就本次来往拟提交的闭联法令文献▲，上市公司监事会及举座监事作出如下声明和担保：上市公司就本次来往所提交的法令文献不存正在任何作假记录、误导性陈述或者强大脱漏，上市公司监事会及举座监事对前述提交文献具体实性、精确性、完美性继承局部及连带义务▲。

　　以上整个修订实质详睹同日披露的《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）》。

　　（1）本企业因本次来往得到的上市公司新发行股份自本次发行结果之日起24个月内不得让与。

　　经各方洽商划一，并依据本次来往的现实情状○，公司拟对本次来往计划举办调节，本次来往的来往对方、来往作价及发行数目、召募配套资金金额等音信爆发蜕变（以下简称“本次调节”），整个如下所示：

　　正在任何情状下，功绩容许人依据本公约的商定对道畅科技举办储积的总额，不应超越标的资产的来往作价。

　　标的资产期末减值额为标的资产本次来往作价减去标的资产正在功绩容许期末的评估值并扣除功绩容许期内标的资产因股东增资、减资、经受赠与、利润分拨以及送股、公积金转增股本等除权除息活动的影响。

　　本公司及董事会举座成员担保音信披露的实质确实、精确、完美○，没有作假记录、误导性陈述或强大脱漏。

　　深圳市道畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道畅科技”）拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科家产投资基金共同企业（有限共同）等27名来往对方发行股份采办湖南中联重科智能高空功课板滞有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）99.5320%股权，并同步召募配套资金（以下简称“本次来往”）。

　　公司于2023年9月20日收到深圳证券来往所出具的《闭于深圳市道畅科技股份有限公司申请发行股份采办资产并召募配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）(以下简称“审核问询函”)，依据审核问询函的恳求，公司会同中介机构就审核问询函的反应私睹举办逐项核查，对本次重组闭联文献举办了填充、修订和完竣，于2023年11月17日披露了《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组讲述书（修订稿）”）及其摘要和《深圳市道畅科技股份有限公司闭于深圳证券来往所《闭于深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金申请的审核问询函》的答复》（以下简称“问询答复”）等闭联文献。

　　来往告终后○，中联高机成为公司子公司，公司控股股东仍为中联重科▲，公司仍仍旧无现实独揽人状况。

　　正在订价基准日至发行日时间○▲，公司如有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项▲○，将遵照深交所的闭联规矩等划定对本次召募配套资金的发行代价举办相应调节○。

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事，该当回避外决。

　　深圳市道畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道畅科技”）第四届董事会第十四次偶尔集会于2024年2月7日以电话、电子邮件等格式发出通告，并于2024年2月21日正在深圳市道畅科技股份有限公司办公室以现场连接通信的办法召开▲。本次集会应到董事5名，亲身出席董事5名（此中董事长唐红兵先生、董事朱君冰密斯证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财经信息资讯及上市公司告示j9九游会-真人游戏第一品牌！、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪密斯为通信出席）。集会由董事长唐红兵先生主办。本次集会的召开契合《中华百姓共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）及《公司章程》的相闭划定○○。本次董事汇合会召开前○○，第四届独立董事特意集会第二次集会依然划一通过了闭联议案▲▲。经与会董事审议外决▲○，通过了如下议案：

　　2023年2月3日▲，公司已就初始来往计划与来往对方签定了《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产公约》；2023年7月10日▲○，公司已就初始来往计划与来往对方签定了《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产公约之补没收约》。

　　本次来往对价均通过股份举办支拨○▲，本次发行股份采办资产的发行股份数目将遵照下述公式确定：

　　（4）如证监会及/或深交所看待上述锁按期调节有区别私睹或恳求的，本企业将遵照证监会及/或深交所的私睹或恳求对上述锁按期调节举办修订并予践诺○。

　　功绩容许人中的各方应依照本次来往前其各自持有的中联高机股权比例为依照▲○，相应许担其股份储积责任及现金储积责任（如有），即功绩容许人中的各方应许担的减值储积金额=减值储积金额×（该方于本次来往前持有的中联高机股权比例÷举座功绩容许人于本次来往前持有的中联高机股权比例之和）

　　5.公司拟调节召募配套资金金额，拟召募配套资金金额由335,000万元、不超越本次发行股份采办资产来往代价的100%调节为250,000万元、不超越本次发行股份采办资产来往代价的100%。公司拟用于补没收司和标的公司活动资金或清偿债务的召募配套资金金额由235,000万元调节为150,000万元。最终召募配套资金情状将正在中邦证监会照准后，遵照《上市公司证券发行注册处理措施》等闭联划定▲，依据询价结果最终确定。

　　自功绩容许人应储积股份数目确定之日起至该等股份刊出前或以现金格式替换该等股份举办储积前，该等股份不具有外决权且不享有股利分拨的权柄。

　　综上所述，上述来往计划调节未增添来往对方；省略来往对方长沙上风、东莞锦青所剔除的来往标的的来往作价、资产总额、资产净额及开业收入占原标的资产相应目标总量的比例均不超越20%且对标的公司的分娩筹备不组成本质性影响；未新增或调增配套召募资金。是以，上述来往计划调节不组成对本次重组计划的强大调节。

　　功绩容许人中的各方另需储积的股份数=功绩容许人中的各方应许担的减值储积金额÷本次发行股份采办资产的每股发行代价▲。

　　按上述公式揣测的来往对方得到新增股份数目遵照向下取整准确至股，亏折一股的个人视为来往对方对上市公司的馈遗，直接计入上市公司本钱公积○。

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上，监事会无法对本议案造成有用决议。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》○，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　本次召募配套资金拟向不超越35名（含35名）的特定对象发行。特定对象征求契合法令原则划定的境内家产投资者、证券投资基金处理公司、证券公司、相信投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　五、 审议了《闭于公司签定附要求生效的〈深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产公约之补没收约（二）〉的议案》

　　（1）本企业正在上市公司中具有权利的股份自本次发行结果之日起36个月内不得让与；本企业因本次来往得到的上市公司新发行股份自本次发行结果之日起36个月内不得让与。

　　（2）如本次来往告终后6个月内上市公司股票接续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往告终后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次来往得到的上市公司新发行股份的锁按期自愿延伸起码6个月（若上述时间上市公司爆发派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等身分调节后的代价揣测）。

　　一、 审议了《闭于调节深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划的议案》

　　经与闭联来往对方洽商并告竣划一，连接本次来往的现实情状，公司对本次来往的整个计划举办了调节。依据《〈上市公司强大资产重组处理措施〉第二十九条、第四十五条的适蓄意睹逐一证券期货法令适蓄意睹第15号》（中邦证券监视处理委员会布告〔2023〕38号）等法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献的划定▲○，本次来往计划调节不组成对本次重组计划的强大调节○。

　　综上，上市公司监事会以为▲○，本次来往执行的法定序次完美▲○，契合闭联法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献及《深圳市道畅科技股份有限公司章程》的划定，上市公司就本次来往所提交的法令文献合法有用。

　　除上述景况外▲，本次来往计划未爆发其他调节。看待本次来往计划中与本次调节闭联的实质将举办相应点窜。本次来往告终后，中联高机成为公司子公司▲，公司控股股东仍为中联重科，公司仍仍旧无现实独揽人状况▲○。

　　（3）公司拟调节召募配套资金金额，召募配套资金金额由335,000万元调减至250,000万元。调减或撤废配套召募资金不组成重组计划的强大调节。

　　1.原来往对方长沙上风退出本次来往，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册本钱）陆续列入本次来往；

　　“（一）拟对来往对象举办调动的，法则上视为组成对重组计划强大调节▲○，可是有以下两种情状的，能够视为不组成对重组计划强大调节：1.拟省略来往对象的▲，如来往各方订定将该来往对象及其持有的标的资产份额剔除出重组计划，且剔除闭联标的资产后遵照下述相闭来往标的调动的划定不组成对重组计划强大调节的；2.拟调节来往对象所持标的资产份额的○▲，如来往各方订定来往对象之间让与标的资产份额，且让与份额不超越来往作价百分之二十的；

　　上市公司本次发行股份采办资产的股票品种为境内上市的百姓币广泛股（A股），每股面值为百姓币1.00元。本次发行的股份拟正在深圳证券来往所（以下简称“深交所”）上市。

　　若按上述商定确定的闭联储积股份数正在个位之后存正在尾数的▲，均遵照舍去尾数并增添1股的办法举办管制，由功绩容许人储积给上市公司。

　　本次发行股份采办资产的订价基准日为道畅科技审议本次来往闭联议案的初度董事会决议布告日，即2023年2月6日▲。

　　深圳市道畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道畅科技”）第四届监事会第十八次集会于2024年2月7日以电话、电子邮件等格式发出通告，并于2024年2月21日正在深圳市道畅科技股份有限公司办公室以现场连接通信的办法召开。本次集会应到监事3名○▲，亲身出席监事3名（此中监事会主席何修明先生、监事肖竹兰密斯为通信出席）。集会由监事会主席何修明先生主办。本次集会的召开契合《中华百姓共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）及《公司章程》的相闭划定。经与会监事审议外决，审议了如下议案：

　　如：标的资产的期末减值额﹥储积限日内已储积股份总数×本次发行股份采办资产的每股发行代价﹢已储积现金，则功绩容许人应向道畅科技另行储积▲○。

　　借使本次发行股份采办资产于2023年内践诺完毕▲▲，则功绩容许期为2023年度、2024年度及2025年度。借使本次发行股份采办资产于2024年内践诺完毕，则功绩容许期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份采办资产践诺完毕的时代延后▲▲，则功绩容许期随之顺延，总时间为三个管帐年度▲○。前述“践诺完毕”指告终标的资产过户至道畅科技的工商调动挂号手续○○。

　　正在功绩容许期届满日至功绩容许期终末一年道畅科技的年度讲述布告日时间，道畅科技该当约请契合《证券法》划定的管帐师工作所对标的资产举办减值测试，并正在年度讲述布告同时出具相应的减值测试结果▲▲。

　　本次发行股份召募配套资金选用询价发行的办法，依据《发行处理措施》等法令原则的闭联划定○○，订价基准日为本次发行股份召募配套资金的发行期首日，发行代价不低于订价基准日前20个来往日公司股票均价的80%。最终发行代价将正在本次来往获取中邦证监会注册后▲，由公司董事会依据股东大会的授权，按影相闭法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献的划定j9九游会-真人游戏第一品牌，通过询价办法予以确定▲。

　　为昭着道畅科技与中联高机、中联高机的股东正在本次来往计划调节项下所涉及的权柄责任○▲，道畅科技拟与中联高机、中联高机的股东签定附要求生效的《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产公约之补没收约（二）》，对本次来往计划调节及闭联方的权柄责任举办商定。

　　经揣测○▲，上市公司本次发行股份采办资产订价基准日前20、60和120个来往日上市公司股票来往均价整个如下：

　　整个实质详睹公司同日正在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）》及其摘要▲。

　　公司将采用询价办法向不超越35名特定对象非公然荒行股份召募配套资金。召募配套资金总额不超越发行股份采办资产来往代价的100%；且发行股份数目不超越发行股份采办资产告终后道畅科技总股本的30%○▲。公司拟召募配套资金金额共335,000万元。此中○▲，公司拟用于补没收司和标的公司活动资金或清偿债务的召募配套资金金额是235,000万元▲，拟用于墨西哥分娩基地维持项主意召募配套资金金额是100,000万元○▲。最终发行数目将正在中邦证监会照准后经信息资讯及上市公司告示j9九游会-真人游戏第一品牌，遵照《上市公司证券发行注册处理措施》等闭联划定，依据询价结果最终确定。

　　（2）如本次来往告终后6个月内上市公司股票接续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往告终后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次来往得到的上市公司新发行股份的锁按期自愿延伸起码6个月（若上述时间上市公司爆发派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等身分调节后的代价揣测）。

　　公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过了本次来往的闭联议案，并授权公司董事会管理本次来往闭联事宜。

　　2024年2月21日，上市公司召开第四届董事会第十四次偶尔集会，审议通过了《闭于调节深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划的议案》《闭于深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划（调节后）的议案》《闭于本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划调节不组成重组计划强大调节的议案》《闭于〈深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往讲述书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《闭于公司签定附要求生效的〈发行股份采办资产公约之补没收约（二）〉的议案》《闭于公司本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往执行法定序次齐备性、合规性及提交法令文献有用性的议案》等与本次来往闭联的议案▲○，订定本次来往计划调节，独立董事对上述事项颁发了独立私睹。上市公司股东大会已授权上市公司董事会正在股东大会决议有用期内对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，本次来往计划调节事宜无需提交上市公司股东大会审议。

　　就减值储积的办法▲，各方订定○▲，最初以功绩容许人于本次发行股份采办资产中获取的道畅科技股份举办储积○，若前述股份亏折储积的，则应通过从二级市集采办或其他合法办法得到的股份的办法举办储积。当功绩储积和减值储积合计的股份储积总数抵达功绩容许人于本次发行股份采办资产中得到的股份总数的90%后仍需举办储积的，功绩容许人可自行选取以现金及/或股份办法举办储积。

　　如因道畅科技正在功绩容许期内践诺股票股利分拨、本钱公积转增股本等除权事项导致功绩容许人中的各方持有的道畅科技股份数目爆发蜕变，则储积股份数目应作相应调节，调节后确当期应储积股份数=按本公约商定公式揣测的调节前确当期应储积股份数×（1+送股或转增比例）。

　　本次发行股份采办资产的发行对象为除了长沙上风、东莞锦青以外的中联高机的其他27名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份▲。

　　公司本次调节后的发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划如故契合《中华百姓共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司强大资产重组处理措施》（以下简称“《重组处理措施》”）、《上市公司监禁指引第9号逐一上市公司策划和践诺强大资产重组的监禁恳求》（以下简称“《上市公司监禁指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册处理措施》等相闭法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献的闭联划定▲。

　　（4）正在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等因由而获取的新增股份▲，亦应遵守前述锁按期举办锁定○▲。

　　（3）正在上述股份锁按期内▲，本企业因上市公司送股、转增股本等因由而获取的新增股份，亦应遵守前述锁按期举办锁定○▲。

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事，该当回避外决。

　　本公司及董事会举座成员担保音信披露的实质确实、精确、完美，没有作假记录、误导性陈述或强大脱漏○○。

　　若道畅科技正在功绩容许期内践诺现金分红的，看待应储积股份数目所获现金分红的个人，功绩容许人应相应无偿返还给道畅科技，返还的现金股利不可动已储积金额，不计入各期应储积金额的揣测公式▲。揣测公式为：当期应返还金额=截至储积前当期每股已累积获取现金股利（以税后金额为准）×当期应储积股份数，但此中功绩容许人依然缴税个人无法返还的，则功绩容许人不负有返还给道畅科技的责任○▲。

　　经核查○，独立财政参谋以为：依据《上市公司强大资产重组处理措施》和《〈上市公司强大资产重组处理措施〉第二十九条、第四十五条的适蓄意睹逐一证券期货法令适蓄意睹第15号》等闭联划定，本次来往计划调节不组成重组计划的强大调节。上市公司本次调节来往计划事项依然公司第四届董事会第十四次偶尔集会审议通过，执行了闭联审批序次。

　　功绩容许人当期应储积股份数＝功绩容许人当期应储积金额÷本次发行股份采办资产的每股发行代价▲。

　　功绩容许人中的各方确当期应储积股份数＝功绩容许人中的各方确当期应储积金额÷本次发行股份采办资产的每股发行代价

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上，监事会无法对本议案造成有用决议○○。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》▲○，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　来往对方中联重科、中联家产基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次来往的功绩容许人。

　　功绩容许人当期应储积金额＝（截至当期期末累积容许净利润数－截至当期期末累积完毕净利润数）÷功绩容许期内各年的容许净利润数总和×本次来往拟采办标的资产来往作价－累积已储积金额

　　减值储积金额=标的资产期末减值额-功绩容许期内累积已储积股份总数×本次发行股份采办资产的每股发行代价-已储积现金

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事，该当回避外决。

　　依据《〈上市公司强大资产重组处理措施〉第二十九条、第四十五条的适蓄意睹逐一证券期货法令适蓄意睹第15号》（中邦证券监视处理委员会布告〔2023〕38号）等法令、行政原则、部分规章及其他楷模性文献的划定▲，看待股东大会作出强大资产重组的决议后，上市公司拟对初始来往计划举办调节的○，就组成重组计划强大调节的认定，适蓄意睹如下：

　　功绩容许期内○，标的资产当期期末累积完毕净利润数与当期期末累积容许净利润数之间的分别，由道畅科技约请的契合《证券法》划定的管帐师工作所对此出具专项审核私睹确定。

　　订价基准日至发行日时间，若上市公司爆发派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项▲，则上述发行代价将依据中邦证监会及深交所的闭联划定举办相应调节。发行代价的整个调节措施如下，假设调节前发行代价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K▲，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调节后发行代价为P1（调节值保存小数点后两位，终末一位实行四舍五入），则：

　　按上述公式揣测亏折一股的○○，按一股揣测▲▲。功绩容许期内每一年度储积金额该当举办揣测，按上述公式揣测的功绩容许人当期应储积的金额小于0时，按0取值，即依然储积的股份或现金不冲回。

　　上述资金用处依据现实召募到位情状可由公司董事会对参加次序和整个金额举办妥贴调节。若配套召募资金金额亏折以满意上述用处须要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等办法补足差额个人。正在配套召募资金到位前，上市公司可依据市集情状及本身现实情状以自筹的资金择机先行用于上述召募配套资金用处○▲，待召募资金到位后予以置换。

　　（2）如本次来往告终后6个月内上市公司股票接续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往告终后6个月期末收盘价低于发行价的○，本企业通过本次来往得到的上市公司新发行股份的锁按期自愿延伸起码6个月（若上述时间上市公司爆发派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等身分调节后的代价揣测）。

　　六、 审议了《闭于公司本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往执行法定序次齐备性、合规性及提交法令文献有用性的议案》

　　标的资产于过渡期内的剩余由上市公司享有，于过渡期内的赔本由来往对方遵照其持有标的资产的股权比例继承○▲。

　　因为本次强大资产重组涉及干系来往，何修明先生正在来往对方中联重科全资子公司任职、肖竹兰密斯正在来往对方中联重科任职，正在上述议案中系干系监事，该当回避外决。

　　二、 逐项审议了《闭于深圳市道畅科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划（调节后）的议案》

　　本公司及董事会举座成员担保音信披露的实质确实、精确、完美，没有作假记录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　依据公司于2023年7月10日召开的第四届董事会第十一次偶尔集会审议通过的《闭于发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往计划的议案》，本次来往的初始计划（以下简称“初始来往计划”）整个如下：

　　依据《发行股份采办资产公约》和中联家产基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的容许，本次来往中▲○，中联家产基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就正在本次发行股份采办资产中所得到的股份的锁按期调节容许如下：

　　若道畅科技股东大会驳斥回购刊出闭联议案，道畅科技应于股东大会决议布告后30个事情日内从头拟定回购刊出计划，并提交股东大会审议。

　　经来往各方洽商，上市公司确定本次发行股份采办资产的发行代价为23.89元/股，不低于订价基准日前20个来往日上市公司股票来往均价的80%，契合《重组处理措施》的闭联划定。

　　干系监事回避后监事会的非干系监事人数亏折监事会人数折半以上▲，监事会无法对本议案造成有用决议。依据公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过的《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士管理本次发行股份采办资产并召募配套资金暨干系来往闭联事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对本次来往的整个计划作出相应调节且该授权尚正在有用期内，是以上述议案无需提交股东大会审议。

　　上市公司本次发行股份采办资产告终日前的结存未分拨利润（如有）○，由本次发行股份采办资产告终日后的上市公司举座股东按本次发行股份采办资产告终后的持股比例协同享有▲。

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